阅读新闻

是否存核心技术纠纷及潜在纠纷?宏力达回复科创板首轮问询

发布日期:2021-10-14 05:16   来源:未知   阅读:

  扫描或点击关注中金在线日,资本邦获悉,上海宏力达信息技术股份有限公司(下称:宏力达)近日披露科创板首轮问询回复。(图片来源:上交所网站)

  首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层分析,其他事项六大方面,共有25个问题。

  股权结构、董监高等基本情况方面。招股说明书披露,截止2019年9月30日,公司控股股东总资产106,191.00万元,总负债95,876.22万元,负债率较高,主要系鸿元投资与陈嘉伟控制的企业(不包括宏力达)内部往来金额较大所致;陈嘉伟控制的金煤控股所持有的两处房产处于财产保全担保状态。实际控制人陈嘉伟未担任董事、高管职务。

  关于控股股东资产负债率较高的原因及其股东的优化措施,宏力达称,2019年9月30日,鸿元投资资产负债率较高的原因主要系鸿元投资与陈嘉伟及其近亲属控制的内部企业资金往来金额较大所致。

  鸿元投资财务报告经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。依据鸿元投资经审计的财务报告及其附注,资产负债率较高的原因主要系鸿元投资与陈嘉伟及其近亲属控制的内部企业资金往来金额较大所致。2019年9月30日,鸿元投资的其他应付款为95,865.56万元,占负债总额的比例为99.99%,与关联方(陈嘉伟及其近亲属控制的内部企业)往来的其他应付款为90,992.01万元,占其他应付款总额比例为94.92%。

  2019年9月30日,鸿元投资的资产负债率较高,主要系鸿元投资与陈嘉伟及其近亲属控制的企业(不含宏力达)内部往来金额较大所致,山西代县铁矿透水事故救援加紧排水作业 矿不存在到期未清偿大额对外负债,不存在控制权发生变化的风险

  为优化资产负债结构,鸿元投资对部分关联方往来款进行了清理,同时,鸿元投资的股东鑫坤投资和章辉于2020年4月对其进行了增资。本次增资完成后,鸿元投资的资产负债率降低至77.66%,有所降低,资本结构得到优化,对宏力达的控制权稳定性得到进一步巩固。

  截至问询函回复签署日,公司控股股东、实际控制人无重大偿债风险,鸿元投资对发行人的持股不存在影响控制权稳定性的重大风险。

  关于金煤控股所持有的两处房产处于财产保全担保状态的原因,宏力达称,2011年,博智资本基金公司(Primus Pacific Partners

  Ltd,以下简称“博智公司”)以鸿企发展等为被告提起诉讼,并申请财产保全。上述案件已经最高人民法院终审判决,驳回博智公司的全部诉讼请求。

  鸿企发展认为博智公司滥用诉讼权利,错误申请财产保全,致使鸿企发展受到损失,故于2015年6月向北京市高级人民法院提起诉讼,要求博智公司以及博华策略(天津)股权投资管理有限公司赔偿损失2.3亿元,并向法院申请对博华策略(天津)股权投资管理有限公司等被告相关财产进行保全,根据法院要求,金煤控股以其拥有的房产为鸿企发展的上述财产保全申请提供了担保。

  截至问询函回复出具之日,上述鸿企发展提起的诉讼一审法院已经判决原告败诉,二审尚在审理之中。

  关于实际控制人陈嘉伟未担任董事、高管的原因及合理性,宏力达称,公司实际控制人陈嘉伟未担任发行人董事、高管主要原因:首先,陈嘉伟为产业投资者,擅长从宏观层面上对公司进行战略把握,2011年陈嘉伟在对产业全面分析研究的基础上,决定选择与智能电网发展相关的投资方向,并为此选定了专业人才,提供启动资金;其次,宏力达创立初期,陈嘉伟为宏力达搭建了素质良好的专业管理团队,能有效实现对公司精细、高效、专业的经营管理。陈嘉伟和管理团队各司其责,在报告期内运行良好;最后,陈嘉伟当前还投资并管理矿业、物流、酒店等板块的业务,对该类业务,陈嘉伟也仅从宏观层面战略把握,不从事具体的经营管理事务。

  综上,陈嘉伟作为产业投资者,擅长以股东身份宏观把控,未担任公司的董事、高管具有合理性。

  此外,招股说明书披露,发行人核心技术人员赵金科、郑资和张金春等人均曾任职于泉州科力电气有限公司。

  关于发行人核心技术是否涉及相关人员在原单位的职务成果,是否存在违反竞业禁止及保密协议的情形,是否可能导致发行人核心技术纠纷及潜在纠纷,宏力达称,即使从谨慎角度看,发行人子公司福建宏科已经收购了泉州科力的全部专利技术和技术秘密,发行人核心技术不涉及相关人员在原单位的职务成果,不存在可能导致发行人核心技术纠纷及潜在纠纷的情形。

  根据《专利法》以及《专利法实施细则》的规定,从原单位离职后1年内作出的,与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造应当被认定为职务发明。

  上述核心技术涉及的30项专利权和13项软件著作权中,发明人为公司核心技术人员且申请时间在该核心技术人员入职发行人后1年内的专利共8项,涉及主要人员为赖安定、张金春。赖安定、张金春入职发行人前的工作单位为泉州科力电气有限公司(以下简称“泉州科力”)。

  根据福建宏科2015年6月与泉州科力签署的《资产转让协议》,由福建宏科受让泉州科力持有的有关架空型配电线路在线监测装置有关的所有资产,包括生产设备、专利技术、技术秘密、客户和供应商资源,并且双方约定,若在协议签署后发现其他相关资产,也应当一并转让给福建宏科,福建宏科无需另外支付转让费用。因此,泉州科力将当时自身拥有的关于架空型配电线路在线监测装置有关的所有专利技术、技术秘密和其他资源,全部打包转让给福建宏科。

  根据泉州科力2016年6月控股股东、法定代表人、总经理王溪城确认,泉州科力相关资产全部转让给福建宏科,各方不存在专利纠纷或其他纠纷事项。2016年9月21日,泉州科力已完成注销。

  综上,公司核心技术所涉及的专利或软件著作权主要系其员工利用发行人提供的物质技术条件完成的工作成果。即使部分专利为相关人员从泉州科力离职后一年内申请,泉州科力已于2015年6月将所有的核心技术和技术秘密转让给公司子公司福建宏科,且泉州科力已经注销。公司不存在核心技术涉及相关人员在原单位的职务成果的情形,也不存在可能导致发行人核心技术纠纷及潜在纠纷的情形。

  根据发行人核心技术人员的访谈及出具的相关确认函,并经上述人员入职发行人前工作单位或前工作单位控股股东的说明,发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止及保密协议的情形。

  核心技术方面。招股说明书披露,2019年4月,中国电力企业联合会在产品鉴定会中鉴定公司开发研制的“一二次融合12kV支柱式智能线”综合性能达到国际先进水平,其中超低功耗控制终端、集交流传感器/电容取电/真空灭弧室一体化固封极柱达到国际领先水平。中国电力科学研究院高压开关研究所、全国电力监管技术标委会等行业研究机构认为公司智能柱上开关在一二次融合方面居于行业先进水平。

  关于中国电力企业联合会产品鉴定会的权威性,宏力达称,中电联是国家能源局认定的国内能源行业标准化管理机构之一,由国务院批准成立,在电力行业管理和服务电力企业方面具有丰富的经验;其理事会单位由国家电网、南方电网以及各大型电力集团、能源集团组成,汇集了行业内各大标杆企业。中电联的主要职能中包括组织和参与行业产品、资质认证,科技成果的评审与新技术和新产品鉴定与推广等工作。中电联的新产品鉴定由其下属成果鉴定办公室组织实施,选取业内专家作为鉴定委员会委员,综合鉴定材料审查、生产现场考察、现场抽测以及专项现场会议等结果,由鉴定委员会委员形成一致鉴定意见,因此中国电力企业联合会及其产品鉴定会具有权威性。

  关于公司产品达到“国际先进水平”“国际领先水平”“行业先进水平”的依据,宏力达表示,2019年4月,中国电力企业联合会组织了对公司开发研制的“一二次融合12kV支柱式智能线”的产品鉴定会,出具了《新产品鉴定证书》(中电联鉴字[2019]第63号)。依据《新产品鉴定证书》所记载原文:“鉴定委员会一致认为,公司产品综合性能达到国际先进水平,其中超低功耗控制终端、集交流传感器/电容取电/真空灭弧室一体化固封极柱达到国际领先水平。”

  此外,国网浙江省电力有限公司、平高集团、国网信产集团、国网电力科学研究院有限公司(南瑞集团)等业内知名客户(或下属企业)也对公司智能柱上开关给予了高度评价。

  准确率方面。招股说明书披露,公司智能柱上开关成功实现短路故障定位准确率达99%以上,单相接地故障研判准确率达90%,重合闸准确率接近100%。而当前配网实际维护工作中,通过设备对短路故障研判准确率可达90%,但是对单相接地故障研判准确率仍不足60%。

  关于公司产品准确率与当前配网实际维护工作准确率的可比性分析,宏力达表示,关于接地故障研判准确率,根据相关期刊论文资料显示,当前我国配电网接地故障研判准确率在60%左右。为更严谨表述,发行人将招股说明书相关表述修改为“当前配网实际维护工作中,通过设备对短路故障研判准确率可达90%,但对单相接地故障研判准确率仅60%左右”。

  供电可靠性是考核供电系统电能质量的重要指标,我国配电网建设的重点目标和任务之一即是提高供电可靠性。供电可靠性的衡量指标主要有用户平均停电时间、用户平均停电次数等,因此对电力系统故障的处理能力是影响供电可靠性的重要因素。

  短路故障和接地故障是配电网线路最常见的两类故障。随着经济的快速发展,配网线路负荷不断增大,供电半径不断加大,配电网结构越来越复杂,故障处理难度也随之增大。因此,对于提高故障研判和处理能力的配电网设备需求也越来越大,而短路故障和接地故障研判准确率即成为衡量该类设备的重要标准之一。

  根据上文回复说明,公司产品的准确率数据取自公司已安装运行设备的实际运行数据,且来自多个不同最终用户,覆盖了大部分设备数量和区域,可反映公司产品的真实运行情况。而当前配电网实际维护工作准确率数据也与业内相关期刊文章显示的实际运行情况相一致,能反映行业普遍情况。因此,公司选取短路故障和接地故障准确率两类数据进行比较,具有可比性。

  根据申请材料,公司与多家高校等研究机构进行合作研发,且公司曾委托第三方进行技术开发。

  关于已经合作完成的项目的研发成果和正在进行的合作研发项目的预期成果,是否存在纠纷或潜在纠纷,宏力达称,截至问询函回复出具日,发行人与高校等研究机构尚无已经完成的合作研发项目,目前与哈尔滨工业大学、福州大学的具体开发项目正在进行中,其中与福州大学的合作项目系双方共同开发,福州大学主要负责原理、算法等方面研究,发行人主要负责硬件和底层平台软件的实现。

  截至问询函回复出具日,发行人与合作研发单位就合作方式、合作内容、知识产权成果归属等进行了明确清晰的约定,不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

  公司业务方面。招股说明书披露,公司核心产品智能柱上开关改变了柱上开关的传统技术方案,以物联网、边缘计算和工业集成技术对传统柱上开关进行了彻底改造,销售毛利率较高,销售收入呈上升趋势。

  关于配电网智能设备相关技术是否仅是各类现有技术的集成,技术先进性如何体现,是否具有技术壁垒,宏力达称,经过多年的技术开发和持续的研发投入,发行人在配网自动化、传感器、电源、微机保护、机械控制、测试、物联网通信等方面已自主研发了一批配电网智能设备相关技术,该等技术不仅是现有技术的集成,更是现有技术的优化和创新升级。393444澳门论坛

  公司上述技术主要系发行人依据多年配电网故障处理的经验,综合各项专业技术,基于超过10万套故障指示器在内的配电网智能设备长期运行的现场特征数据进行的自主创新研发,解决并优化了行业常用技术带来的使用问题、风险和制约条件等,从而提高设备故障研判准确率、故障隔离速度以及使用寿命和安全性,同时提高生产效率;若未经行业内长时间的经验积累和市场探索,难以实现产品的成功研发及批量生产,无法保证产品稳定的品质和优异的性能;因此,公司核心技术具有较高的壁垒。

  此外,招股说明书披露,发行人报告期内配电网信息化服务收入分别为4,261.09万元、5,906.69万元、3,436.33万元和356.59万元,呈下降趋势,原因是公司成立了专门的大数据研发部门从事电力大数据相关开发工作,并逐渐减少了对其他传统电力应用软件开发项目的承接所致。

  关于电力大数据开发工作的开发成果,是否形成新的产品或服务收入,宏力达称,电力大数据并非公司新的产品或服务收入。报告期内,公司已完成部分电力大数据项目的开发工作并实现销售收入;此外还有部分正在开发或已签署合同尚未启动的项目。

  2017-2019年,发行人已完成并确认收入的电力大数据项目金额达3,366.38万元;此外,2018-2020年至今新签订的尚未确认收入的电力大数据项目合同金额达6,555.32万元;截至2019年12月31日,发行人存货中电力大数据相关项目成本3,439.31万元,对应合同收入4,964.62万元,将于2020、2021年逐渐确认收入。

  财务会计信息与管理层分析方面。招股说明书披露,公司配电网智能设备销售收入确认存在两种方式,合同约定安装或投运环节提供技术协助的,以成功投运并出具的投运类单据确认收入,无相关约定的,以客户出具的签收单据确认收入。

  关于报告期各期两种方式确认收入的金额,宏力达称,报告期内,投运和签收两种收入确认方式所确认的收入金额及占比如下:(图片来源:宏力达科创板首轮问询回复)

  报告期内,公司配电网智能设备销售主要以投运作为收入确认方式,以投运确认收入的比例分别为91.61%、98.09%和99.59%。

  招股说明书披露,公司主要产品之一的故障指示器销售逐年下降主要是国家电网对其采购量逐步下降。关于其下降是否会持续,宏力达称,虽然与智能柱上开关相比,故障指示器所集合的功能较为有限,但国内目前仍存在配电网自动化建设城乡发展不平衡、地区间经济水平存有差异等问题,故障指示器可满足以较快方式、较低成本实现自动化覆盖的目标,因此,部分地区依然存在对故障指示器类产品的一定需求。

  报告期内,公司故障指示器的销量分别为28,327套、21,249套和24,398套,产量为34,252套、35,566套、5,078套,各年产量和销量匹配度不高,是由于公司设备发货以后需要由客户/用户进行安装、投运存在一定周期所致。

  故障指示器单价较低,且市场供给多种类型,质量和技术参差不齐,在国家电网对故障指示器长期需求趋缓的背景下,即使部分地区电网用户存在故障指示器的采购需求,对于该部分需求,电网用户更倾向于采购产品质量高、技术能力强、运维服务好的供应商的产品。

  相对于上图中,国家电网采购故障指示器数量的变动趋势,报告期内公司故障指示器销量能保持相对平缓,这主要是由公司具备客户和技术路线方案优势所致。公司故障指示器在故障定位和研判方面的技术方案与智能柱上开关属于同一系列,具有较强技术优势,由于公司经营故障指示器的历史较长,在浙江、福建等地区拥有较为广泛的基层电网用户群体,因此在报告期内,公司故障指示器仍能维持一定的销量。

  招股说明书披露,配电网智能设备成本构成中,直接材料占比与制造费用占比呈现一定的波动性。招股说明书中对成本构成变化的分析流于表面。

  关于相关变化的业务原因,宏力达称,报告期内,配电网智能设备的销售成本总额逐年上升,这主要是配电网智能设备的销售规模逐步扩大所致。直接材料、直接人工和制造费用三项成本中,直接材料占比较高,直接人工和制造费用的占比较小,反映了产品生产制造的普遍特点。

  报告期内,直接材料占成本的比例逐步上升,而直接人工和制造费用占成本的比重逐步下降,主要由产品结构变化所导致。2017年至2019年,智能柱上开关的销售占比上升较快,故障指示器的销售占比逐年下降,而智能柱上开关的直接材料占其成本的金额和比例较大,由此带动了配电网智能设备成本结构中直接材料占比逐年提升,直接人工和制造费用占成本的比重逐步下降。

  对于直接材料,智能柱上开关的直接材料占比较高,达95%以上,这是由智能柱上开关中开关本体向德普乐采购所致,德普乐销售给公司的开关本体价格约为1.2万元/套-1.3万元/套,占公司智能柱上开关成本比例较高。由于这部分向德普乐采购开关本体的成本包括了德普乐的人工、制造费用以及销售毛利,而公司采购之后作为智能柱上开关的产品组件,计入原材料成本,提升了智能柱上开关成本结构中原材料的占比,并相应地使直接人工和制造费用占比较低。对于直接人工,2017年,由于智能柱上开关的生产规模较小,人均工时较高,因此智能柱上开关的直接人工占比高于以后年度。制造费用在报告期内的占比处于稳定中平缓下降的趋势。

  报告期内,故障指示器的直接材料占比在78%-83%左右,相对于智能柱上开关的直接材料占比偏低,这是故障指示器主要生产环节在公司内部完成所致。故障指示器制造费用占比呈现一定的波动,这主要是由公司在2017年和2018年期间,广西电网项目由于特殊原因导致制造费用较高所致。2017年和2018年,公司承接南方电网旗下广西电网关于北海、合浦、涠洲、防城港、玉林等在线监测项目,由于距离较远、地质条件复杂、服务要求高等原因,公司指导安装及协助投运的成本较高(计入制造费用),2017年和2018年该项费用分别为49.16万元和140.77万元。剔除广西电网这类特殊项目的影响因素后,故障指示器的制造费用占成本的比例分别为11.86%、10.24%和11.63%,基本稳定。

  资本邦呈现的所有信息仅作为参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!